商誉减值风险测试是否合理？江丰电子收购事宜遭质疑

6. 本次交易评估值采用收益法的评估结果。收益法评估过程中预测标的公司2021、2022年度营业收入增速分别为25.80%、19.43%，净利润增速分别为55.43%、30.71%。标的公司2018年营业收入增速为15.05%，2019全年预测增速为5.05%。草案披露的敏感性分析显示，收入变动对评估值变动影响较大。

(1)要求结合标的公司历史业绩，说明收益法评估预测2021、2022年度营业收入增速远高于历史水平的依据及合理性。

(2)结合标的公司毛利率变化水平等，补充说明收益法评估预测期内标的公司净利润增速远高于营业收入增速的原因及合理性。要求独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

7.根据立信事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，江丰电子截至2019年8月31日的总资产合计为339,268.69万元，商誉金额合计为137,785.43万元，商誉占资产总额的比例为40.61%。其中 4,352.79 万元商誉主要系最终标的 Soleras 历史并购形成，133,432.64万元商誉系上市公司模拟收购Silverac Stella形成。

(1)要求补充披露本次交易形成商誉的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

(2)就商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析，量化分析如标的公司预测期内经营情况未达预期，对江丰电子经营业绩的影响。

(3)结合行业发展情况、标的资产盈利能力稳定性、业绩承诺可实现性等，补充披露本次交易完成后江丰电子应对商誉减值风险的具体措施及有效性。要求独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8. 江丰电子主要产品为靶材，应用于半导体、平板显示、太阳能电池等领域，报告期内江丰电子净利润分别为6,403.46万元、5,880.86万元、1,901.45万元。本次拟收购的最终标的Soleras主要产品为靶材和磁控溅射镀膜设备，主要应用和服务于节能玻璃、视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池等领域，报告期内标的公司净利润分别为3,443.47万元、4,617.71万元、4,329.18万元。江丰电子和标的公司产品较为类似，要求江丰电子结合下游应用行业发展、市场地位、竞争能力、产品价格波动等情况量化分析上市公司近一年又一期盈利能力逐步下滑而Soleras 逐步提升的原因及合理性。要求独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

9. 报告期内，标的公司磁控溅射镀膜设备收入分别为18,383.13万元、23,590.08万元、17,861.16万元，占营业收入比重逐年提升，分别为36.53%、40.95%、45.29%，但毛利率呈现较大幅度的波动，分别为33.81%、27.79%、36.96%。

(1)要求补充披露报告期内标的公司磁控溅射镀膜设备前五大客户情况，结合产销量、客户情况等说明报告期内标的公司磁控溅射镀膜设备收入占比逐步提高的原因及合理性。

(2)结合市场竞争情况、主要合同价格变化情况、营业成本构成及变化情况分析等，补充说明报告期内磁控溅射镀膜设备毛利率波动较大的原因及合理性。

(3)补充说明2018年磁控溅射镀膜设备收入同比增长28.32%但毛利率下滑6.02个百分点的原因及合理性。要求独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.报告期内，标的公司向前五大客户的销售额占比分别为49.28%、55.56%、68.80%，客户集中度逐年上升。

(1)要求江丰电子结合同行业可比公司、下游客户变化情况等，说明标的公司客户集中度较高且逐年上升的原因和合理性。要求独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

(2)要求独立财务顾问说明在对标的公司尽职调查过程中，对标的公司客户的真实性、准确性和完整性的核查过程，包括不限于核查方式、核查范围及占比、核查结果等，说明相关核查是否充分。

(3)要求会计师说明在对标的公司审计过程中，就合理保证营业收入的真实性、准确性和完整性实施的具体审计程序、取得的相关审计证据和结论。

11. 报告期内，标的公司美国地区销售收入占比逐步提升，分别为27.23%、37.19%、48.85%;中国地区销售收入占比逐步下降，分别为25.48%、21.25%、10.01%。

(1)要求详细说明报告期内标的公司美国地区收入占比逐步提升而中国地区逐步下滑的原因及合理性。

（编辑：PHP编程网 - 湛江站长网）

【声明】本站内容均来自网络，其相关言论仅代表作者个人观点，不代表本站立场。若无意侵犯到您的权利，请及时与联系站长删除相关内容!