被资本逼上绝地的4大创始人启示录！

2016注定不是个平静的年份。春节前，餐饮连锁大娘水饺内讧，创始人吴国强怒闯年会会场讨伐投资方CVC对公司架构和产品结构大肆调整，而自己失去控制权无能为力；而在新年伊始，被收购的去哪儿CEO庄辰超宣布离开。以及万科和宝能系之争，至今仍未落幕。资本与创始人之间的博弈，在过去的一年中达到高潮。

出师未捷身先死，长使英雄泪满襟。战士倒在没有硝烟的战场上最令人难以接受，但是，这几年这样的事儿，却在创投圈里屡屡出现。

创始人要融资，利用资本壮大公司；资本也一样可以利用股权结构中的漏洞把创始人踢出局外。乔布斯当年也曾被董事会扫地出门，杨致远一样被强行下课。而当中国创业公司们开始也面对资本的力量时，“玩不来”的“悲情英雄”创始人们却并不少见。所以这里，我们打算八一下，在过去的这段时间里，那些遭遇危机的创始人的故事，以启示创始人们，在股权结构上应该如何应对。

并购后，被并购方创始人离开

代表案例：去哪儿，创始人：庄辰超

2015年屡发的行业巨头并购案一时成为佳话，但是被并购方创始人的去向一直为业界所关注。虽然大多数公司都在合并后采取联席CEO制，但这只是个过渡，也是众所周知。滴滴快的合并后，快的CEO吕传伟逐渐淡出管理层；大众点评张涛也曾泪洒会场；杨浩涌专心去做瓜子二手车。而2016年1月4日，开年伊始，去哪儿网CEO庄辰超宣布卸任。

2011年，百度3.06亿美元投资去哪儿，持有去哪儿61.05%的股份，成为去哪儿最大的股东。当年，在搜索市场已经近于垄断的百度，在旅游市场却一直没有进展。“有啊”关闭，旅游频道尚不成熟。而当时的去哪儿，在旅游业垂直搜索业务上起家，正在向更赚钱的团购市场展开攻势。一个需要钱，一个需要市场，因此，百度和去哪儿联手。百度对去哪儿做出不竞争承诺，包括百度不与去哪儿现有的垂直旅游搜索业务、度假业务和电商旅游产品竞争，去哪儿保持独立运营，但百度拥有多数投票权。接受百度的投资，无疑对去哪儿的业务发展有了极大帮助。在百度投资前，去哪儿在2009年进行第三轮融资前，估值仅为1亿美元。而在2013年去哪儿上市时，百度持有的股权市值已经翻了5倍。

在2013年10月，去哪儿和百度达成一项新的知心合作协议，再度显露了两家的深度合作内容：百度授予圈儿旅游业务的独家经营权，并提供流量保证，每天为去哪儿提供不少于600万的浏览量。一直未能盈利的去哪儿，依靠百度的支持逐渐盘活业绩，直到走上纳斯达克。2013年，去哪儿美国上市，股权稀释后，百度仍然占总投票权的58%左右。

而随着时间的推移，局面发生了变化。去哪儿最大的对手携程，在梁建章归来后，展开了一系列攻势，逐渐占据了OTA市场的绝对老大地位。而去哪儿一直以来的“烧钱”也让百度背上了包袱。股价的不断下跌，阿里和腾讯在电商入口和O2O领域的发力，让百度决心下大手笔专心扶持糯米的O2O业务，去哪儿成了百度亟需处理掉的一块。

2015年，携程收购艺龙前，曾传出去哪儿和携程即将合并的传言。对于资本方而言，合并是最好的退出途径。如果合并，百度仍将是大股东，百度在OTA领域将占据比阿里和腾讯更大的优势。同时，也能去除去哪儿的财务黑洞。2014年底，携程和去哪儿背后的股东就开始出现互换，资本发生大规模流动。比如去哪儿大股东、美国知名长期投资机构T.Rowe Price Associates就卖出去哪儿80%的股票，转投携程，成为携程第一大股东。

但是庄辰超和梁建章都是强势的人，在当时，双方的态度都很强硬，均不肯向对方低头，都想主导自己的公司业务。双方谈判破裂。庄辰超内部发布公开信，反对合并。随后，百度和去哪儿的知心合作停止。

大势不可阻挡。2015年10月，这项合并谈判终于落地开花。百度和携程达成一致，通过交易换股，携程获得去哪儿45%的总投票权。庄辰超曾在内部信中提及：“发生在(2015年)10月底的交易，并非管理层无数次推演的场景中的最优解，也不是次优解。”然而，一切都已经成为定局。

2016年1月，庄辰超卸任，由去哪儿执行副总裁谌振宇接任。此外，去哪儿网原CFO赵轶璐、原CTO吴永强、原COO彭笑梅离职。携程去哪儿历时多年的竞争，以双方合并、梁建章和庄辰超“王不见王”的状态划下句点。

引入新投资方，创始人出局

代表案例：一号店，创始人：于刚

一号店于刚、刘峻岭的经历最为悲情。因为这是一个处处透着“不得已”的故事。2015年7月，一号店两位创始人于刚、刘峻岭清退在公司的所有股份，双双离职。

而早在此之前，一号店已经经历了多位元老的离开，包括一号商城总经理朱鹏程、一号店CTO韩军、市场部副总裁程峻怡等。直到于刚的出走，这场沃尔玛的“大清洗”达到了高潮。

事情的起源还要追溯到2010年。在电商转型升级的阶段，融资并不是特别容易的事情，花光了钱的于刚用80%的股权换取了深圳平安8000万元的资金。毕竟，平安不是VC。除了资金外，一号店还获得了平安资源的支持。但药网装入一号店没有得到想象中的发展，平安也开始寻求“接盘”的一方，而沃尔玛这时正寻求在中国拓展业务。据刘当年强东在微博上透露，沃尔玛曾意图和京东合作，但被刘强东拒绝了，按刘强东的说法，是沃尔玛试图控股，而这是刘强东不能接受的。于是，当时正在经历业绩快速增长的一号店成为了沃尔玛的选择。

一号店当时表示，和沃尔玛是战略合作。但据说，业内还有一个说法，那就是，沃尔玛从来不做没有控股权的收购。而于刚还是接受了沃尔玛。2011年5月，沃尔玛入股一号店，占17.7%的股份，同时，大量沃尔玛高管入驻一号店。关于稀释股权，当时于刚是这么写的：“用股权换资金。如果融资结果是把公司做成，那不在乎我股权多少。正如马云，他持有阿里巴巴的股份也不高，但没有人怀疑他的贡献。”但是，一号店和阿里的股权结构是不一样的。关于马云，我们稍后再说。

2012年，沃尔玛对一号店增加投资，持股提高到51.3%，成为第一大股东。于刚等一号店管理层及员工的股份被稀释到只剩下11.8%。沃尔玛入股时，一号商城并未被纳入其中，而在2014年底，一号商城也低调回归。至此，一号店已经全部进入沃尔玛的控制体系之中。而烧钱的一号店和需要看到利润的传统零售商沃尔玛，在发展规划上显然有着出入。一号店的高管离职消息，也一直没有停止过。而据说，于刚对于一号店的预算，也只能在某个额度之内才有审批权。直至去年7月，于刚和刘峻岭决定离开，沃尔玛100%全资控股一号店。到了去年9月，一号店离职人数已经突破千人，元老级员工已经尽数离开。

代表案例：俏江南，创始人：张兰

俏江南、兰会所、大S、汪小菲，集合这么多的热门词汇，但是张兰从当年刷盘子打下的天下，仍然已经崩塌。2015年，汪小菲也接受了广东心怡科技物流公司聘请，担任CBO，从“少东家”成了“高级打工仔”。而这也是餐饮业与资本市场博弈，创始人出局的一个样本。

2008年，金融危机的蔓延，让资本的关注开始向波动不大的传统行业转移。而受到当时市场转冷影响经营的俏江南，为了缓解资金压力，也开始寻求外部投资者，最终，张兰选择了鼎晖创投，后者投资2亿元，占有了俏江南10.526%的股份。当时俏江南的注册资本仅为1400万元。鼎晖资金的投入也刺激了张兰扩张的野心，2008年，俏江南有门店40多家，而到了2012年底，俏江南已经拥有了71家直营店和4家加盟店，在2013年又新开了10几家门店。2011年3月，俏江南提交上市申请。但当时，由于现金交易使得收入和成本无法可靠计量，无法保证报表的真实性，2012年1月，俏江南出现在证监会披露的终止审查企业名单中。

为了上市，俏江南在2012年4月启动了赴港IPO。但民营企业在港或境外上市，需要受到“10号文”的制约，即《关于外国投资者并购境内企业的规定》，中国公民境内资产转移到自己的境外公司去持有，需要去外管局审批与登记。为了规避10号文，张兰将国籍变更到了加勒比岛国，但却又被提前曝出，引发了一连串舆论风波。在规避10号文之后，俏江南通过了港交所的聆讯，但时机已变。国内中高端餐饮市场遭遇拐点，整个行业开始低迷。据说俏江南在港路演，潜在投资人给出的估值远远低于张兰的预期，因此俏江南没有在港挂牌。而时间越晚，市场每况愈下，行业环境恶化，俏江南也就此失去了上市的机会。

而张兰急于上市，媒体也广泛流传，是在引入鼎晖的投资时，双方曾经签下对赌协议：俏江南最晚在2012年底之前必须上市。否则，鼎晖有权以回购的方式退出俏江南。

俏江南上市失败，而当时和大的市场形势同样，俏江南财务已经恶化，张兰已经无法回购鼎晖所持的股份。在此情况下，鼎晖启动领售权条款，找到了欧洲私募股权基金CVC。这也是在文章开头我们讲述的事件中，大娘水饺的投资方。2014年4月，CVC宣布，已获得相关监管部门批准，完成对俏江南控股权的收购，公司在俏江南持股比例已达82.7%。随后，CVC将股权抵押给银行。2015年3月，CVC被曝出向香港法院申请冻结资产令，要求冻结张兰名下的相关资产。7月，俏江南集团确认，CVC的委派代表和张兰均不再担任董事会成员，且不再处理或参与俏江南的任何事务。

“门口的野蛮人”逼宫上市公司

代表案例：万科，创始人：王石

万科、宝能系、安邦系的故事还没有结束。这个故事在2015年下半年开端，直到2015年即将收尾之时，掀起了巨大的水花。可以说，它的出现，让很多人更为关注中国创业者、企业家和金融家的关系，这场资本之争也让新的股权为王时代更加为人正视。

1988年，万科申请改制，改为股份制，也在这一年正式进入房地产业。1989年万科上市时，王石放弃了股权，只当职业经理人，之后王石和管理层都很少持股。

万科的股权分散程度在国内证券市场是少见的。从1993年到1997年，万科最大股东持股比例从未超过9%，华润在2000年后成为大股东，但在宝能系入股后，华润持股也只有15.29%。

（编辑：PHP编程网 - 湛江站长网）

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