被资本逼上绝地的4大创始人启示录！

股权分散，可以避免“一股独大”的情况发生，从而维护中小股东的权益。同时，万科的管理层也能在公司重大决策中掌握更大的话语权。但过于分散的股权也增加了股东争夺企业控制权的概率。宝能系也不是万科第一次面临的“野蛮人”，在1994年，万科就和君安证券展开过一场“君万之争”。君安证券等股东提出万科的产业结构分散了公司的资源和管理层经营重心，要求重组公司业务和管理层，并推荐候选人进入董事会。万科紧急停牌三天，查找对手软肋，向证监部门举证，最终化解了这次战役。针对股权问题，万科也做了应对。比如引入华润，成为万科的最大股东。2014年，郁亮遍访BAT和小米后，提出了事业合伙人制度，郁亮和公司超过1300名员工都增持和购买了公司股票，成为合伙人。2015年7月，股灾后万科选不了百亿元的回购预案。

但也已来不及了。在那时，宝能系持股已经超过了15%。万科错过了化解危机的最好时机。在与安邦联手后，今年1月，万科H股复牌后持续下跌。1月15日，万科A股发布继续申请停牌的公告。

创业公司股权结构设计的启示

一次次的事件给国内创始人们上了一堂堂课：资本的力量，正在主导一个股权为王时代。作为创始人，股权才是真正能让你把握公司未来的东西。公司管理层如何对企业实现掌控，是每个创业团队要面对公司未来成长时必须研究的课题。而通过以上案例，创始人们在进行股权分配设计时，也可以从多方面进行考虑。

1、在公司创建初期，强调创始人对创业公司的主导权，对稳定创业团队有着重要作用。比如，百度的最初股份中，李彦宏占了50%。腾讯在2000年引入IDG等投资时，马化腾及团队持股60%。在进行多轮股权融资时，创业经营团队的股权会被逐渐稀释，因此，创始团队不能轻易放弃股权，为自己留有更多的变动余地。刘强东就曾拒绝过沃尔玛的注资，而腾讯也曾一度被MIH控股，但MIH与腾讯团队显然经过协商，将主要经营管理仍是交由马化腾负责，到2003年，腾讯在上市前回购股权，完成了和MIH的分别持股50%的股权结构。

要知道，根据《公司法》的规定，有限责任公司“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”并且， 《公司法》还规定，有限责任公司的股东向“股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”相对而言，理想的股权分配持有1/2甚至2/3的以上的股权。

2、在进行股权结构设计时，不妨效仿双重股权结构，将股权和投票权分离。在我国，公司法不允许直接实施双重或三层股权结构，但允许有限责任公司章程内对投票权进行特别约定，允许股份有限公司股东将自己的投票权授予其他股东代为行使。

3、创始人对融资的节奏要把控好，保持公司资金正向流动，同时和公司估值平衡。

4、争取投票权，并设置合理的退出机制。对于退出的合伙人，可以全部或部分收回股权，也可以按照一定的溢价或折价回购股权。

股权分配是项博弈，没有标准答案。但创业容易守业难。为了保住公司的控制权，在目睹资本的力量后，创始人们也必须对它上上心了。

附：其他公司的股权结构是怎么做的？创业公司们能借鉴么？

除了上述有些悲情的案例之外，让我们来看看，那些成功的公司们，是如何制定自己股权结构的，其中又有哪些我们可以借鉴的内容。

阿里合伙人制度

马云需要资本的帮助，同时也要想到能够在股权高度稀释后，又能保住公司控制权的办法。2010年7月，为了保持公司的这种合伙人精神，确保公司的使命、愿景和价值观的持续发展，阿里巴巴决定将这种合伙人协议正式确立下来，取名“湖畔合伙人”。

阿里合伙人制的内容如下：马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时，即从阿里巴巴合伙人中“退休”。每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人，新合伙人需要满足在阿里巴巴工作或关联公司工作五年以上；对公司发展有积极的贡献；高度认同公司文化等要求。担任合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。阿里合伙人共有28名成员，包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。

在这样的董事会架构下，公司管理层直接占有董事会的9席中的5席。而管理层占有的这5席并不是依据股东投票权来定的，而是公司章程直接赋予的，而章程这样的规定是美国证券法允许的。

虽然阿里的合伙人制得到了很多人的推崇，而且阿里也在美国上市，不过阿里为了上市，在香港和美国之间的辗转也是众目所睹。而这个制度也需要公司的大股东愿意配合才可以达成。因此，对于创业者来说，阿里的合伙人制固然可以借鉴，但不是照搬学习的样本。

华为股权激励制度

华为很早就确立了庞大的员工持股计划，任正非也在其中持有个位数的股份。从初创走到世界500强，华为没有过对外融资。2003年，华为控股成立，任正非持股1.1%，华为控股持有其他余下股份。

1990年，华为提出内部融资、员工持股的概念。内部融资不需要支付利息，同时还可以激励员工更加努力工作。当时，华为员工参股价格为每股10元，税后利润的15%作为股权分红。2000年，遭遇泡沫经济，华为也面临困难，这时华为推出了虚拟受限股的期权改革，发行虚拟股票，员工可据此享受分红权和股价升值权。非典时期，华为号召员工中层以上员工自动提出降薪，同时进一步实施管理层收购。2008年，经济危机时，华为再次配股，几乎所有在华为工作一年以上的员工都可以参与，不同工作级别匹配不同的持股量。并且，华为通过有差别的薪酬体系、双向晋升通道，以保证股权激励机制能够在员工中产生效果。

要使期权成为一种有效的激励手段，现在只有华为做得到。而要支撑公司庞大的配股计划，也不是员工们的薪资就可以实现的。这也需要公司的运营发展和员工管理制度，能够给员工极大的信心才能够实现。而业务扩张期的很多公司，无疑是需要新的融资渠道才可以实现成长。

京东A/B股双层结构

京东采取的是美股中相对普遍的A/B股双层结构。Facebook和Google是采用这种架构的典型。在美国上市的中国公司中，除了京东外，聚美优品、陌陌等都采取这样的模式。这是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。区别于同股同权的制度，在双重股权结构中，股份通常被划分为高、低两种投票权。

经过了上市前的9轮私募融资，京东募资额高达18.77亿美元，IPO前刘强东通过两家控股公司持有23.67%股权，为第一大股东。第二大股东环球老虎基金持股比例22.1%，五家主要PE合计持股比例为65.6%。上市之后，刘强东团队总共持股20%左右。但在双层股权结构中，AB股投票权与实际股权比例不一致，B股一般为A股的10倍投票权。而京东B股的投票权是A股的20倍，在上市后，经营团队持有5.56亿股B股，投票权达到了83.7%。

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